Keine Zurückweisung nach § 174 BGB bei früherer Vorlage einer generellen Vollmachtsurkunde

BGB §§ 174, 180; InsO §§ 113, 337, 343; Chapter 11 Bankruptcy Code i.d.F. vom 17.10.2005 (Chapter 11 B.C.) Die Zurückweisung einer einseitigen Willenserklärung ist nach § 174 S. 2 BGB ausgeschlossen, wenn eine früher vorgelegte Vollmacht, die den Anforderungen des § 174 S. 1 BGB genügt, sich auch auf später vorgenommene einseitige Rechtsgeschäfte erstreckt. BAG, Urteil vom 24.09.2015 - 6 AZR 492/14 ((LAG Hessen), BeckRS 2015, 73043

Anmerkung von
Rechtsanwalt Dr. Steffen Krieger, Gleiss Lutz, Düsseldorf

Aus beck-fachdienst Arbeitsrecht 49/2015 vom 17.12.2015

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Sachverhalt

Die Beklagte ist die Rechtsnachfolgerin der Schuldnerin, einer Rechtsanwaltskanzlei mit Sitz in den USA. Die Klägerin war bei der Schuldnerin in Deutschland beschäftigt. Die Schuldnerin führte in den USA ein Restukturierungsverfahren nach Chapter 11 B.C. durch, in dem die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis bei der Schuldnerin als „debtor in possesion“ verblieb. Es wurde ein Chief Restructuring Officer (CRO) eingesetzt und zur Vornahme sämtlicher Willenserklärungen im Zusammenhang mit dem Verfahren ermächtigt. Die erste Kündigung der Schuldnerin gegenüber der Klägerin vom 20.06.2012 war unwirksam. Dieser Kündigung war eine vom CRO unterschriebene Originalvollmacht beigelegt, die den Bevollmächtigten nicht nur zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit der Klägerin, sondern auch zur Vornahme aller weiteren damit verbundenen Handlungen und Erklärungen ermächtigte. Am 31.07.2012 kündigte die Schuldnerin das Arbeitsverhältnis, vertreten durch den Bevollmächtigten, erneut mit der Frist des § 113 S. 2 InsO. Dieser Kündigung lag keine Vollmachtsurkunde bei, vielmehr wurde auf die der ersten Kündigung beigefügten Urkunde verwiesen. Die Klägerin wies die Kündigung wegen fehlender Originalvollmacht zurück. ArbG und LAG wiesen die Kündigungsschutzklage ab.

Die Revision der Klägerin hatte keinen Erfolg. Das BAG entschied, dass die Schuldnerin die Klägerin bereits mit der der ersten Kündigung beigefügten Originalvollmacht im Sinne des § 174 S. 2 BGB ausreichend darüber in Kenntnis gesetzt habe, dass der Bevollmächtigte sie auch bei einer etwaigen Folgekündigung vertreten könne. Es wies darauf hin, dass der Nachweispflicht nach § 174 S. 1 BGB grundsätzlich nicht durch die Vorlage einer für ein früheres einseitiges Rechtsgeschäft erforderlichen Vollmacht genügt würde. Jedoch solle § 174 BGB den Empfänger nicht vor Zweifeln darüber schützen, ob die mitgeteilte Vollmacht noch den Tatsachen entspricht, sondern ihm lediglich Nachforschungen diesbezüglich ersparen. Zweifel an der Vertretungsmacht könnten nach § 180 BGB gerügt werden. Daher reiche es für ein Inkenntnissetzen nach § 174 S. 2 BGB aus, dass aus einer früher vorgelegten Vollmacht für den Empfänger erkennbar ist, dass diese sich auch auf später vorgenommene einseitige Rechtsgeschäfte erstrecken soll. Die Zurückweisung der zweiten Kündigung sei daher ausgeschlossen gewesen, da aus Empfängersicht keine begründeten Zweifel daran bestanden haben, dass sich die tatsächlichen Umstände hinsichtlich der Vollmacht geändert hätten.

Das BAG entschied weiter, dass das Verfahren nach Chapter 11 B.C. nach § 343 I 1 InsO als ausländisches Insolvenzverfahren anzuerkennen sei und für die Kündigung aufgrund der Sonderanknüpfung nach § 337 InsO daher deutsches Recht und auch § 113 InsO gelte. Zwar sei die Kündigung nicht von einem Insolvenzverwalter i.S.d. deutschen Rechts erklärt worden. Jedoch sei aufgrund der Anerkennung des ausländischen Insolvenzverfahrens nach § 343 InsO das Tatbestandsmerkmal des „Insolvenzverwalters“ in § 113 InsO durch den „debtor in possession“ zu ersetzen, da § 113 InsO nicht zwingend an die Rechtsstellung eines Insolvenzverwalters anknüpfe und die Stellung des „debtor in possession“ insoweit funktionsäquivalent sei. Eine Substitution scheide bei einer Anerkennung des ausländischen Verfahrens nach § 343 InsO nur in Ausnahmefällen aus, da die Anerkennung ansonsten konterkariert würde. Für eine solche Auslegung spreche auch § 279 S. 1 InsO, der im Rahmen der Eigenverwaltung bei der Anwendung der §§ 103 bis 128 InsO den Schuldner an die Stelle des Insolvenzverwalters treten lasse.

Das BAG stellt klar, dass es auch im Rahmen des Ausschlusses der Zurückweisung einer einseitigen Willenserklärung nach § 174 S. 2 BGB durch Inkenntnissetzung über die Bevollmächtigung entscheidend auf den Empfängerhorizont ankommt. Danach ist grundsätzlich davon auszugehen, dass die für eine konkrete Kündigung erteilte Vollmacht nicht auch die Befugnis zum Ausspruch weiterer Kündigungen umfasst.

Vorliegend kam das BAG nur deshalb zu einem abweichenden Auslegungsergebnis, weil die Vollmachtsurkunde umfassend formuliert war und ausdrücklich auch weitere mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses verbundene Erklärungen abdeckte. Um Risiken zu vermeiden, sollte der Vertreter im Zweifel bei einer wiederholten Kündigung auch jeweils neu eine entsprechende Vollmachtsurkunde im Original beifügen.