Nicht jedes Vermögen muss eingesetzt werden

Beide Parteien haben eine Treuepflicht, wenn es darum geht, einem schwebend unwirksamen Vertrag zum Erfolg zu verhelfen. Müsste eine Vertragspartei dafür aber eigenes Vermögen einsetzen, das gar nicht Gegenstand des Vertrags ist, geht das zu weit.

Das OLG Frankfurt a.M. hat die Grenzen der vertraglichen Treuepflicht bei schwebend unwirksamen Verträgen präzisiert. Zwar müssen die Parteien grundsätzlich alles Zumutbare tun, damit vereinbarte Bedingungen eintreten und der Vertrag wirksam wird. Diese Pflicht reicht jedoch nicht so weit, dass ein Vertragspartner hierfür eigenes, vom Vertrag gar nicht erfasstes Vermögen einsetzen muss (Hinweisbeschluss vom 13.08.2026 – 3 U 53/26).

Eine Immobilienentwicklungsgesellschaft hatte 2018 von einer Grundstückseigentümerin ein rund 1,3 Millionen Euro teures Areal im Außenbereich einer Gemeinde erworben. Der Kaufvertrag stand allerdings unter aufschiebenden Bedingungen, darunter war die Erteilung einer Baugenehmigung. Das derzeit als Grünfläche mit Steinbruch genutzte Grundstück wollte die Käuferin entwickeln und bebauen.

Voraussetzung für die Baugenehmigung war eine Verkehrsanschließung des Grundstücks. Die ursprünglich geplante Anbindung ließ sich nicht verwirklichen. Nachdem die Gemeinde im Jahr 2022 ein neues Entwicklungskonzept beschlossen hatte, war eine Erschließung nur noch über ein weiteres Grundstück der Verkäuferin möglich. Diese lehnte die Nutzung des zusätzlichen Grundstücks ab und trat vom Kaufvertrag zurück.

Im anschließenden Rechtsstreit verlangte sie die Löschung einer zugunsten der Immobilienentwicklungsgesellschaft eingetragenen Auflassungsvormerkung. Das LG gab der Klage statt. Die Käuferin legte Berufung ein, nahm diese aber zurück, nachdem das OLG sie darauf hingewiesen hatte, dass es das Rechtsmittel für aussichtslos hält.

Verkäuferin konnte zurücktreten

Die Verkäuferin sei wirksam vom Vertrag zurückgetreten, sodass der durch die Vormerkung gesicherte Anspruch auf Eigentumsübertragung nicht mehr bestehe, führt das OLG aus. Zwar treffe die Parteien eines schwebend unwirksamen Vertrags grundsätzlich die Pflicht, auf das Zustandekommen des Vertrags hinzuwirken. Diese Treuepflicht finde jedoch dort ihre Grenze, wo außergewöhnliche neue Umstände eintreten und einem Vertragspartner ein Festhalten am Vertrag nicht mehr zugemutet werden kann.

Einen solchen Ausnahmefall sah das Gericht hier als gegeben an. Erst Jahre nach Vertragsschluss habe sich aufgrund der geänderten kommunalen Planung herausgestellt, dass die notwendige Erschließung nur unter Inanspruchnahme eines weiteren Grundstücks der Verkäuferin möglich sei. Damit hätte sie zur Verwirklichung des Projekts eigenes Vermögen einsetzen müssen, das nie Gegenstand des Kaufvertrags gewesen war.

Die Rücksichtnahmepflichten aus dem Vertragsverhältnis verpflichteten jedoch nicht dazu, erhebliche Vermögensopfer zugunsten des Vertragspartners zu erbringen, betonte das OLG. Die Verkäuferin habe insbesondere nicht dulden müssen, dass ein weiteres Grundstück für die Erschließung genutzt wird. Als absehbar geworden sei, dass die Gemeinde ohne diese zusätzliche Mitwirkung keine Baugenehmigung erteilen würde, sei der Verkäuferin ein Festhalten am Vertrag nicht länger zumutbar gewesen.