Anordnung der Kapitalerhöhung einer Bank zur Stabilitätssicherung des Finanzsystems gerechtfertigt

Die Richtlinie zum Schutz der Aktionäre und Gläubiger steht nicht dem Vorgehen entgegen, in der Situation einer gravierenden Störung der Wirtschaft und des Finanzsystems eines Mitgliedstaats das Kapital einer Bank ohne die Zustimmung der Hauptversammlung zu erhöhen. In einem solchen Fall sei dem öffentlichen Interesse an der Stabilität des Finanzsystems größeres Gewicht beizumessen als den Interessen der Aktionäre und Gläubiger, entschied der Gerichtshof der Europäischen Union mit Urteil vom 08.11.2016 (Az.: C-41/15).

Sachverhalt

Die Wirtschaftskrise, in der sich Irland im Jahr 2008 befand, hatte gravierende Auswirkungen sowohl auf die finanzielle Stabilität der irischen Banken als auch auf die finanzielle Stabilität dieses Mitgliedstaats. Im Dezember 2010 schlossen Irland und die Kommission eine Vereinbarung über ein wirtschaftliches und finanzielles Anpassungsprogramm. Mit Durchführungsbeschluss vom 07.12.2010 stellte die Union Irland einen finanziellen Beistand zur Verfügung, wofür sich Irland im Gegenzug verpflichtete, den Bankensektor bis zum 31.07.2011 umzustrukturieren und zu rekapitalisieren. Gemäß diesen Verpflichtungen nahm Irland die Rekapitalisierung der inländischen Banken vor, unter anderem von ILP, einem in Irland tätigen Kreditinstitut. Der irische Finanzminister unterbreitete den Aktionären von ILPGH (einer Gesellschaft, die das gesamte Gesellschaftskapital von ILP hielt) einen Vorschlag zur Erleichterung der Rekapitalisierung von ILP. Dieser Vorschlag wurde am 20.07.2011 von der Hauptversammlung von ILPGH abgelehnt.

Minister erwirkte Kapitalerhöhung mit gerichtlicher Anordnung

Um ILP trotz dieser Ablehnung rekapitalisieren zu können, erwirkte der Minister eine gerichtliche Anordnung, mit der ILPGH angewiesen wurde, im Gegenzug für eine Einlage von 2,7 Milliarden Euro neue Aktien an den Minister auszugeben. Dieser erhielt infolgedessen ohne Beschluss der Aktionärshauptversammlung von ILPGH 99,2% der Aktien dieser Gesellschaft. Gesellschafter und Aktionäre von ILPGH beantragten daraufhin beim irischen High Court die Aufhebung der Anordnung. Sie sind der Ansicht, die aus der Anordnung resultierende Kapitalerhöhung sei nicht mit dem Unionsrecht vereinbar, da sie ohne die Zustimmung der Hauptversammlung von ILPGH erfolgt sei. Der Minister trat diesem Vorbringen entgegen und berief sich dabei auf den Durchführungsbeschluss von 2010 und andere unionsrechtliche Bestimmungen, nach denen Irland unbeschadet der Richtlinie zum Aktionnärsschutz befugt sei, die erforderlichen Maßnahmen zur Verteidigung der Integrität seines Finanzsystems zu ergreifen. Der High Court hält es für wahrscheinlich, dass ILP den erforderlichen Eigenkapitalbetrag nicht hätte aufbringen können, sodass das Unterbleiben einer Rekapitalisierung innerhalb der vorgesehenen Frist zur Insolvenz von ILP geführt hätte. Diese Insolvenz hätte für Irland schwerwiegende Folgen gehabt und wahrscheinlich die Bedrohung der finanziellen Stabilität anderer Mitgliedstaaten und der Union vergrößert. Der High Court ersuchte den Gerichtshof um Klärung der Vereinbarkeit mit dem Unionsrecht.

EuGH: Stabilität des Finanzsystems höher zu bewerten als Schutz der Aktionäre und Gläubiger

Der Gerichtshof hat entschieden, dass die gerichtliche Anordnung der Kapitalerhöhung mit dem Unionsrecht vereinbar ist. Die Richtlinie zum Schutz der Aktionäre ziele auf ein Mindestmaß an Gleichwertigkeit beim Schutz der Aktionäre einerseits und der Gläubiger der Aktiengesellschaften andererseits ab. Die in der Richtlinie in Bezug auf die Gründung sowie die Aufrechterhaltung, die Erhöhung und die Herabsetzung des Kapitals der Gesellschaften vorgesehenen Maßnahmen gewährleisteten diesen Schutz gegen Handlungen der Organe der Gesellschaften und beträfen somit deren normale Funktionsweise. Die Anordnung stelle aber eine außergewöhnliche, in der Situation einer gravierenden Störung der Wirtschaft und des Finanzsystems eines Mitgliedstaats getroffene Maßnahme dar, die eine systemische Bedrohung der finanziellen Stabilität der Union beseitigen solle. Auch wenn ein klares öffentliches Interesse daran bestehe, in der gesamten Union einen wirksamen und einheitlichen Schutz der Aktionäre und Gläubiger zu gewährleisten, könne nicht davon ausgegangen werden, dass dieses Interesse in jedem Fall Vorrang habe vor dem öffentlichen Interesse an der Gewährleistung der Stabilität des durch die Verträge der Union eingeführten Finanzsystems.