OLG Stuttgart weist Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse 2013 der Porsche Holding ab

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat eine Anfechtungsklage gegen mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE vom 30.04.2013 abgewiesen. Dabei hat es zur Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen ausgeführt, dass eine solche grundsätzlich nicht auf Handlungen vor dem Entlastungszeitraum gestützt werden könne (Urteil vom 08.07.2015, Az.: 20 U 2/14).

Umstände im Zusammenhang mit versuchter VW-Übernahme ohne Belang

Die Klägerin wendete sich gegen Beschlüsse über die Ablehnung ihres Antrags auf Abwahl des Hauptversammlungsleiters, die Entlastung des Vorstands und die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Wahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Das Landgericht wies die Klage ab. Die Berufung blieb ebenfalls ohne Erfolg. Das OLG weist darauf hin, Gegenstand des Verfahrens sei die Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung, nicht eine allgemeine Rechtmäßigkeitskontrolle des Verwaltungshandelns der Organe der Gesellschaft. Gegenstand der Beschlussfassung sei das Geschäftsjahr 2012, weshalb die geltend gemachten Umstände im Zusammenhang mit der versuchten Übernahme von VW 2008/2009 für die streitgegenständliche Hauptversammlung nicht von entscheidender Bedeutung seien.

Klage gegen Ablehnung des Antrags auf Abwahl des Versammlungsleiters unzulässig

Die Klage gegen die Ablehnung des Antrags auf Abwahl des Versammlungsleiters erachtete das OLG mangels Rechtschutzbedürfnisses bereits für unzulässig, weil das erstrebte Ziel einer Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der nachfolgend gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung wegen der Mitwirkung eines nicht zuständigen Versammlungsleiters nicht durch die isolierte Klage gegen den Abwahlbeschluss erreicht werden könne.

Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen kann nicht auf Handlungen vor Entlastungszeitraum gestützt werden 

Bei der Beurteilung der Entlastungsbeschlüsse geht es laut OLG nicht unmittelbar um das Handeln der Verwaltung oder des Aufsichtsrates. Vielmehr komme es nur darauf an, ob die Entlastung durch die Hauptversammlung als Pflichtverletzung und damit Rechtsverstoß im Sinne des Aktiengesetzes zu bewerten sei. Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses scheide aber aus, wenn die tatsächlichen Umstände, die den Vorwurf einer schwerwiegenden und eindeutigen Pflichtverletzung begründen sollen, aus der Perspektive der Hauptversammlung noch nicht aufgeklärt seien. Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, könne eine Anfechtung nicht gestützt werden. Durch die Entlastung werde grundsätzlich nur das Verhalten des zu Entlastenden in dem der Entlastung zu Grunde liegenden Zeitraum gebilligt. Eine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung könne sich demnach in der Regel nur aufgrund eindeutiger und schwerwiegender Gesetzesverstöße ergeben, die in der Entlastungsperiode begangen worden seien. Auf Handlungen in früheren Zeiträumen könne die Anfechtung des Entlastungsbeschlusses deshalb grundsätzlich nicht gestützt werden.

Aufsichtsrat muss frühere Entscheidungen nur bei besonderer Veranlassung überprüfen

Das OLG führt weiter aus, dass der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht verpflichtet sei, in sich abgeschlossene Entscheidungen des Aufsichtsrats der vergangenen Jahre immer wieder daraufhin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig waren. Er müsse ohne besondere Veranlassung nicht jährlich erneut darüber befinden, ob vor mehreren Jahren aufgrund einer Aufsichtsratsentscheidung gezahlte Vorstandsvergütungen und Abfindungen damals zu Recht bezahlt wurden. Etwas anderes gelte dann, wenn der Aufsichtsrat Kenntnis von der Unwirksamkeit der damals abgeschlossenen Vereinbarungen hatte oder sich ihm diese – auch aufgrund neuerer Erkenntnisse – aufdrängen musste.