Kellerhals unterliegt in Führungsstreit bei Media-Saturn

Im Machtkampf bei Europas größter Elektronikkette Media-Saturn hat der Minderheitseigner Erich Kellerhals vor dem Bundesgerichtshof eine Niederlage erlitten. Der Media-Markt-Gründer, der knapp 22% der Anteile hält, streitet mit der Metro-Gruppe seit Jahren um das Sagen im Konzern. In Karlsruhe ging es im Wesentlichen darum, ob die Geschäftsführung die Eröffnung neuer Märkte allein beschließen kann oder dafür die Zustimmung der Gesellschafterversammlung braucht. Der BGH entschied. dass ein Gesellschafter grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei ist. Die Treuepflicht gebiete erst dann eine bestimmte Stimmabgabe, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist. Dies sei hier nicht der Fall gewesen (Urteil vom 12.04.2016, Az.: II ZR 275/14).

Sachverhalt

Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der Beklagten betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die dann die erforderlichen Mietverträge abschließt. Die Kellerhals gehörende Klägerin ist an der Beklagten mit 21,62%, die Streithelferin der Beklagten, ein Konzernunternehmen der Metro AG, mit dem Rest beteiligt. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der Beklagten erfordern eine Mehrheit von 80% der Stimmen. Nach dem Ausscheiden des letzten Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung im Jahr 2010 beschloss die Gesellschafterversammlung mit den Stimmen der Streithelferin die Einrichtung eines in der Satzung vorgesehenen Beirats. Die dagegen gerichtete Beschlussmängelklage der Klägerin hatte keinen Erfolg.

Gesellschafterin stimmte gegen vorgeschlagene Maßnahmen

Im Lauf des Jahres 2012 arbeitete die Geschäftsführung der Beklagten Vorschläge für die Eröffnung neuer Standorte im In- und Ausland und für den Neuabschluss von Mietverträgen bei Enkelgesellschaften aus. Am 05.12.2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der Beklagten in 38 von 50 Fällen die vorgeschlagenen Standortmaßnahmen einvernehmlich. In neun Fällen stimmte die Streithelferin gegen die vorgeschlagenen Maßnahmen, in drei Fällen enthielt sie sich der Stimme. Die Streithelferin hatte dazu vor der Abstimmung erklärt, dass sie in diesen Fällen nicht aus inhaltlichen, sondern nur aus formalen Gründen eine ablehnende Stimme abgebe oder sich enthalte, weil diese Maßnahmen jeweils nicht von der Gesellschafterversammlung zu beschließen seien.

Klägerin wollte Abstimmung zu Standortmaßnahmen gerichtlich korrigieren lassen

Mit ihrer Anfechtungs- und Feststellungsklage hat die Klägerin in den neun Fällen, in denen die Streithelferin gegen die jeweiligen Standortmaßnahmen gestimmt hat, die Nichtigerklärung der mit der Stimmenmehrheit der Streithelferin beschlossenen Ablehnung und im Weg der positiven Feststellungsklage die Feststellung begehrt, dass in diesen Fällen sowie in den Fällen, in denen sich die Streithelferin der Stimme enthalten habe, jeweils positiv festgestellt werde, dass die Gesellschafterversammlung der Beklagten beschlossen habe, dass die jeweiligen Standortmaßnahmen umzusetzen seien. Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen. Auf die Berufung der Klägerin hatte das Oberlandesgericht der Anfechtungsklage und der positiven Beschlussfeststellungsklage insoweit stattgegeben, als die Nebenintervenientin mit Nein gestimmt hat (neun Standortmaßnahmen).

BGH: Gesellschafter können grundsätzlich frei abstimmen

Der Bundesgerichtshof hat das Berufungsurteil aufgehoben und das klagabweisende Urteil des Landgerichts wiederhergestellt. Die Streithelferin habe gegen die Standortmaßnahmen stimmen dürfen. Ein Gesellschafter sei grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei. Die gesellschafterliche Treuepflicht verpflichte einen Gesellschafter erst dann zu einer bestimmten Stimmabgabe, hier der Zustimmung zu den Standortmaßnahmen, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sei. Unabweisbar erforderlich seien die Standortmaßnahmen nicht gewesen.